USD/KZT 359  -2.94
EUR/KZT 420.1  -3.15
 KAZAKHSTAN №4, 2007 год
 Независимый директор.Обуза или фактор успеха?
АРХИВ
Независимый директор.Обуза или фактор успеха?
 
Редакционный обзор
 
«Первый саммит независимых директоров стран СНГ» – именно так назывался форум, который Казахстанская ассоциация независимых директоров, Ассоциация независимых директоров России и Агентство корпоративных коммуникаций VIPromotionпровели в Алматы в конце ноября. По словам организаторов мероприятия, целью форума стала поддержка инициативы правительства Казахстана по развитию в республике института независимых директоров.
 
Надо сказать, что данная инициатива была презентована нашим правительством в весьма недвусмысленной форме. Так, в мае текущего года в закон «Об акционерных обществах» были внесены изменения, согласно которым во всех казахстанских АО не менее трети членов совета директоров (СД) должны быть независимыми директорами. По данным Государственного реестра эмиссионных бумаг, из 2329 действующих в стране акционерных обществ это требование пока выполнили только 270, то есть чуть больше 11%.
 
Согласно международной практике совет директоров (СД) среднестатистической компании включает около 9–10 человек. В то время как по нашему законодательству достаточно трех. Отсюда несложно сделать вывод, что в самое ближайшее время отечественному бизнесу потребуется от 2000 до 6000 независимых директоров, то есть список «горячих» вакансий пополнился еще одной.
 
Вместе с тем совсем немногие компании пока понимают необходимость этого института. По словам Жаната Алиманова, исполнительного директора Казахстанской ассоциации независимых директоров, саммит как раз и был направлен на то, чтобы убедить собственников и руководителей в том, что независимые директора – это не досадная нагрузка, а новые возможности для их бизнеса.
 
Теория…
 
Наличие независимых директоров является одним из важных элементов построения эффективной системы корпоративного управления (КУ), которая, как известно, базируется на принципе триумвирата: собственники (акционеры) – топ менеджмент (исполнительный орган) – совет директоров (надзор и контроль). Последнему отводится ключевое место в этой системе: он определяет основные направления деятельности компании, принимает стратегически важные решения, а также контролирует и направляет исполнительный орган. К сожалению, на практике не все директора действуют в интересах акционеров, зачастую злоупотребляя своими полномочиями для получения личной выгоды. Вот почему было предложено включить в состав совета директоров независимых членов, призванных при принятии решений действовать беспристрастно и объективно. Они должны обеспечивать защиту интересов всех акционеров – как крупных, так и миноритарных. Независимый директор связан с компанией только своим креслом в совете. Другими словами, он не связан материальными отношениями с ее акционерами, должностными лицами и сотрудниками. Именно это дает возможность соблюдать баланс интересов собственников и топ-менеджмента.
 
Впервые позиция независимого неисполнительного директора (IndependentNonExecutiveDirector или INED) появилась в 80–90-х годах прошлого века в Великобритании и США как реакция на ряд скандальных банкротств известных корпораций, причиной которых были недобросовестные действия менеджмента и коррупция членов советов директоров. Крупные инвесторы – паевые, инвестиционные, трастовые фонды и банки, привлекавшие деньги населения, предложили ввести в главный наблюдательный орган компаний независимых директоров. Круг их функций был очерчен как постоянный сторонний мониторинг решений СД и их исполнения, а также соблюдения интересов всех групп акционеров. На законодательном уровне наиболее жесткие правила в отношении наличия независимых директоров установлены в США, где в 2002 году после банкротства седьмой по размерам американской корпорации Enron был принят нашумевший акт Сарбейнса Оксли.
 
В зависимости от структуры акционерного капитала компании, в которой действует независимый директор (далее по тексту – «инед»), а также от того, представителем интересов каких акционеров он является, выделяют его четыре основные функции:
 
1) независимого арбитра при принятии стратегических решений;
 
2) профессионального независимого консультанта при принятии решений по вопросам, требующим авторитетного мнения;
 
3) представителя интересов миноритарных акционеров общества;
 
4) независимого посредника между менеджментом и владельцами компании.
 
Как правило, инед отчитывается в своей работе перед общим собранием акционеров, то есть перед всеми собственниками. В международной практике главная функция инеда в публичных компаниях – выступать в качестве гаранта защиты прав миноритариев.
 
Требования, предъявляемые к инедам казахстанским законодательством, очень просты: кандидат на эту должность должен быть не моложе 21 года и не быть судимым. Кроме того, инед может считаться независимым, если он: не является аффилиированным лицом общества и не являлся им в течение трех лет до момента его избрания членом СД; не является аффилиированным по отношению к аффилиированным лицам; не связан подчиненностью с должностными и аффилиированными лицами; не является аудитором и не участвует в аудите, а также не был таковым в течение трех лет до момента избрания.
 
и практика
 
По ряду объективных причин тема развития корпоративного управления в Казахстане сегодня действительно является модной и актуальной. Страна готовится к вступлению в ВТО, поставлена цель по вхождению Казахстана в число 50 наиболее конкурентоспособных государств мира. В то же время все больше отечественных компаний самостоятельно выходят на внешние рынки капитала, а государство активизировало свои усилия по развитию внутреннего фондового рынка. В условиях глобализации соблюдение стандартов КУ является своего рода визитной карточкой компании для зарубежных клиентов, партнеров и инвесторов.
 
Наиболее продвинуты в этом плане финансовые организации. Ведь банки находятся под постоянным надзором государственного регулятора, основная задача которого состоит в поддержании доверия инвесторов и населения к финансовому рынку страны. В этой связи к банкам предъявляется ряд обязательных требований по наличию эффективной системы внутреннего контроля и управления рисками. Большую роль в этом, играет Базельское соглашение, активно внедряемое в практику казахстанских БВУ. Кроме того, для финансистов вопрос привлечения заемных средств является жизненно важным, а внедрение принципов надлежащего КУ – один из наиболее эффективных методов повысить свою инвестиционную привлекательность.
 
Вполне реально работают принципы КУ и в тех отечественных компаниях, которые осуществили IPO за рубежом или готовятся к нему. Международные биржи заинтересованы, чтобы доверие к их площадкам со стороны инвесторов росло, а потому требуют присутствия независимых членов в СД листингуемых компаний. Есть здесь прямая финансовая выгода и для самих эмитентов. Согласно опросу McKinsey & Co., 78% крупных институциональных инвесторов готовы платить больше за акции компаний с хорошим уровнем корпоративного управления. Причем премия для эмитентов из развивающихся стран может доходить до 40%. А это значит, что качество КУ становится важным инвестиционным критерием.
 
Одним словом крупнейшие отечественные компании, ориентированные на международные рынки, уже достигли той стадии развития, на которой недостаточное внимание к вопросам корпоративного управления может обернуться ослаблением их конкурентных позиций. Они понимают, что растущие потребности в капитале и в качественном менеджменте вряд ли можно будет удовлетворить, не проведя решительных реформ в сфере КУ, а потому без привлечения инедов не обойтись.
 
Своя специфика
 
Наиболее динамично внедрение принципов КУ сегодня происходит в сфере управления госактивами. Как отметил в своем выступлении заместитель председателя правления холдинга «Самрук» Ульф Вокурка, основная задача холдинга – повышение долгосрочной ценности активов, которыми он управляет. По словам г-на Вокурки, достичь этого можно путем улучшения КУ и поощрения инвестиционной деятельности не только в холдинге, но и в крупных национальных компаниях. В этой связи правительство приняло типовой кодекс корпоративного управления для АО с государственным участием. На данный момент в дочерних компаниях «Самрука» учреждены советы директоров, в состав которых входят и инеды. Однако, несмотря на то что эффективность национальных компаний при этом возросла, г-н Вокурка считает, что пока они не могут полноценно конкурировать в этом вопросе с частным сектором. Поскольку, с одной стороны, они перегружены продолжением старых форм взаимодействия с государством, а с другой, пытаются действовать как обычные акционерные общества, ориентирующиеся только на нужды рынка.
 
Подтверждает это мнение и управляющий директор по корпоративному развитию НК «КазМунайГаз» Марат Моминбаев: «Являясь государственной компанией, нам не всегда удается четко разграничить свои чисто коммерческие функции, направленные на повышение стоимости, от задач по обеспечению социально-экономического развития страны, которые в некоторых случаях могут идти вразрез с бизнес-задачами». Г-н Моминбаев считает, что практика КУ, и в первую очередь независимые директора, помогут улучшить ситуацию в этом вопросе.
 
Ульф Вокурка убежден, что частичный вывод акций государственных компаний на фондовый рынок автоматически повлечет за собой следующий качественный скачок к улучшению КУ. В них появятся миноритарии, которые будут намного строже и бдительнее следить за тем, чтобы правление и совет директоров всегда действовали именно в их интересах, а значит, и в интересах акционеров государственных. В этой связи он отметил, что необходимо наладить диалог с правительством, так как нынешнее определение «стратегически важных активов» не позволяет использовать рычаги участия в фондовых рынках.
 
Пока же в составе холдинга «Самрук» есть только две дочерние структуры, где в качестве миноритариев выступают частные инвесторы: это АО «Казахтелеком» (49% акций) и АО «РД «КазМунайГаз» (около 40%). Последняя, кстати, является единственной казахстанской компанией, которая имеет публичный рейтинг корпоративного управления от агентства Stanadard & Poors. Как отметила в своем выступлении директор службы рейтингов корпоративного управления S&P Светлана Бородина, подобные рейтинги присваиваются на основе анализа структуры собственности и внешнего влияния, соблюдения прав акционеров и отношений с финансово заинтересованными лицами, степени раскрытия информации и аудита, а также структуры и эффективности работы совета директоров. Эти данные помогают инвесторам, которые покупают акции на фондовых рынках, оценивать свои риски более адекватно. Примечательно, что в нашей стране такой рейтинг получила компания с государственным участием.
 
Приходится констатировать, что использование правительством административного ресурса и законодательных механизмов действительно приносит свои плоды, по крайней мере в государственном секторе экономики. Директор группы по корпоративным вопросам «КазМунайГаз Консалтинг» Есен Масалин обратил внимание участников саммита на то, что со следующего года в закон о госзакупках вводятся дополнения, позволяющие государственным компаниям, получившим рейтинг КУ, освобождаться от действия части его норм и требований. В настоящий момент разрабатывается законопроект, где будут утверждены уровни рейтингов и список агентств, рейтинги которых будут признаваться. По мнению г-на Масалина, данные нововведения можно рассматривать как еще один шаг государства по стимулированию внедрения в Казахстане лучших практик КУ. При этом он подчеркнул, что не стоит рассматривать эту меру слишком узко, поскольку в нашей стране компаний, так или иначе аффилиированных с государством, не так уж и мало. Кроме того, сейчас для реализации новых крупных инвестиционных проектов правительство активно продвигает механизм государственно-частного партнерства, то есть в ближайшей перспективе компаний и СП, попадающих под действие данного закона, будет еще больше. А значит, эта норма должна заинтересовать не только представителей госхолдингов и их дочек.

Копнем глубже
 
И все же эксперты признают, что за исключением публичных казахстанских корпораций и госкомпаний, в большинстве своем наш бизнес к соблюдению принципов КУ подходит более чем формально. Главная причина – сама структура акционерного капитала, а точнее, его высокая концентрация. Львиная доля средних и небольших компаний представляет собой либо АО, на 100% принадлежащие материнским холдингам, либо «семейные» компании (когда акции распределены среди акционеров, но не котируются на бирже), либо различные совместные предприятия (созданные в форме АО, однако не предусматривающие наличия миноритарных акционеров и портфельных инвесторов). По мнению генерального директора Almagest Айдархана Кусаинова, такие компании внедрение системы КУ чаще всего рассматривают как дополнительные и неэффективные затраты. А вместе со всей системой и институт независимых директоров воспринимается как обуза, как лишнее, но, к сожалению, обязательное требование.
 
Это подтверждают и выводы исследования аспектов внедрения КУ в Казахстане, которое в настоящий момент проводят специалисты проекта IFC по корпоративному управлению в Центральной Азии. Так, заместитель руководителя данного проекта Геннадий Орехов в своей презентации отметил, что по результатам опроса ста двадцати казахстанских компаний в этой сфере можно выделить три основные проблемы. Во-первых, в большинстве из них инеды играют более номинальную роль, чем директора – представители крупных акционеров. Это связанно с тем, что СД осуществляют неспецифические функции, вторгаясь, как правило, и в операционное управление, что должно быть исключительной компетенцией исполнительного органа. Исполнительные члены СД обычно имеют собственный кабинет в головном офисе и заняты в компании полный рабочий день. У них более полный доступ к информации, они развивают неформальные отношения с представителями исполнительного органа, а также получают консультации от работников и специалистов. При этом независимые директора лишь участвуют в заседаниях СД, да и то далеко не всегда. Зачастую заседания СД проводятся по два раза в неделю, что также не соответствует мировой практике. Для примера: совет директоров HSBC, одной из крупнейших банковских структур мира, заседает всего четыре раза в год. Согласно исследованию IFC, только 6% отечественных компаний отмечают существование при СД комитетов и, как правило, инеды не играют в них значительной роли.
 
Вторая проблема вытекает из первой и заключается в оторванности инедов от компаний, прежде всего из-за ограниченности доступа к информации. Не стимулируют их активное участие в управлении и существующие модели компенсаций. Чаще всего вознаграждение инедов ниже, чем у директоров – представителей собственника, они фиксированны и не зависят от членства в комитетах или участия в заседаниях. Еще одна причина оторванности – отсутствие четкой определенной ответственности СД и независимых директоров в частности. По словам г-на Орехова, это довольно болезненный вопрос для Казахстана, а потому требуется доработка и детализация законодательства, регулирующего данную сферу. В качестве средства, позволяющего ликвидировать эти проблемы, IFC рекомендует составление договоров, предусматривающих ответственность и компенсацию, а также формализацию отношений между исполнительным органом и членами СД.
 
В заключение своего выступления Геннадий Орехов отметил, что текущее законодательство не предусматривает практически никаких квалификационных требований к инедам, хотя уже сейчас в Казахстане наблюдается недостаток квалифицированных кандидатов на эту позицию. Проблема требований частично решается через модельный кодекс КУ, принятый советом эмитентов в 2005 году, а дефицит кадров восполняется за счет приглашения независимых директоров из-за рубежа (что не всегда удобно и обходится значительно дороже). Из всего вышеизложенного можно сделать вывод о том, что потенциал института независимых директоров в Казахстане до сих пор не реализован: функцию независимых управленцев и гарантов прав всех акционеров они не выполняют. И это при том, что речь здесь идет только о тех компаниях, где инеды уже имеются. Что уж говорить об основной массе отечественных АО!
 
Справедливости ради стоит отметить, что такая ситуация характерна для всех стран с развивающейся экономикой. В частности, по данным вице-президента ассоциации независимых директоров Украины Юрия Бобыря, из 33 тысяч акционерных обществ, зарегистрированных в этой стране, лишь 90 имеют собственные кодексы КУ и только 24 получили рейтинг КУ. По его словам, главные причины – преобладание единоличного управления (по крайней мере, в средних компаниях) и рекомендательный характер украинского законодательства в сфере КУ.
 
Среди основных барьеров, мешающих широкому внедрению и эффективной работе данного института, участники саммита также отмечали препятствия формально-правового характера, несовершенство законодательной базы, боязнь собственников потерять контроль и их нежелание делать бизнес прозрачным.
 
Наиболее интересным в этой связи можно назвать комментарий директора по листингу и работе с эмитентами ММВБ Леонида Савинова, который считает главной причиной невостребованности КУ и его атрибутов неразвитость фондовых рынков стран СНГ. На его взгляд, компании пойдут на расширение акционерной базы только в том случае, если местные биржи станут действительно интересны им как источник привлечения капитала. Выход на фондовый рынок – вот что действительно вынуждает компанию развивать механизмы, которые показывают, что она управляется эффективно, что ее стандарты КУ соответствуют лучшим практикам, что права миноритариев будут защищены. И не важно при этом, какой характер имеет законодательство – обязательный или рекомендательный. Как только российские компании в массовом порядке стали выходить на местный фондовый рынок, делать российское IPO, только тогда тема корпоративного управления из околонаучных дискуссий переросла в чисто практическую плоскость.
 
Поделился г-н Савинов и рецептом, как заставить местные фондовые рынки работать реально: «Главное здесь – вовлечение огромного количества участников, то есть создание рыночной спекулятивной биржевой среды, или подушки ликвидности. Без этого любой биржевой рынок существовать не может. Когда на рынке участвует только государство либо крупные банки и институциональные инвесторы, ликвидность может быть весьма большой, однако количество сделок будет оставаться ничтожным, а эмитенты никому не нужными». Для этого необходимо привлекать индивидуальных инвесторов, иными словами, – население. Россия в этом вопросе оторвалась от своих соседей по СНГ на несколько лет вперед. Леонид Савинов считает, что, помимо программ повышения инвестиционной грамотности населения, большую роль здесь сыграло создание ММВБ технологической площадки, которая позволила любому гражданину России с помощью Интернета почувствовать торговую среду не выходя из дома. То есть население получило техническую возможность участвовать в реальных торгах. Сегодня в системе ММВБ зарегистрировано около 465 тысяч физических лиц, это уже, по сути, профессионалы, самостоятельно принимающие торговые решения. Еще около 500 тысяч являются клиентами компаний по управлению активами. По оценке г-на Савинова, через 10 лет на внутреннем фондовом рынке будут играть 10–15 миллионов граждан России.
 
Согласитесь, это неплохой повод задуматься и казахстанским биржевикам.
 
Свадебный генерал или ключевой игрок?
 
Так или иначе, а подстраиваться под требования законодательства придется всем казахстанским АО без исключения. Вопрос лишь в том, в какой роли будут выступать в них независимые директора – в качестве реального инструмента управления или «медали на груди». Что делать компаниям, которые не планируют быть публичными, но должны следовать правилам? По мнению г-на Кусаинова, институт инедов сам по себе является отличным инструментом повышения эффективности бизнеса. Независимый директор может нести множество различных функций, включая и представительские. В настоящий момент его роль возрастает и с точки зрения менеджмента компании, ее собственников или мажоритарных акционеров. Для них он может быть весьма полезен как внутренний консультант или стратег. Например, не секрет что отечественный бизнес испытывает постоянный дефицит в талантливых сотрудниках. Привлечение таких людей в качестве инедов («частичная занятость», «статусность» и оплата труда) открывает значительные преимущества. В то же время растущая конкуренция и скорость рыночных изменений требуют постоянного анализа стратегии компании «со стороны». Технологические и коммуникационные новшества позволяют привлекать к такой работе лучших экспертов ведь работа инеда не является ежедневной деловой практикой. Понятно, что специалисты мирового уровня стоят очень дорого, однако, наняв их в качестве независимых директоров, можно значительно «сэкономить». Важно и то, что, в отличие от внешних бизнес-консультантов, инеды как должностные лица несут ответственность за те или иные предлагаемые решения. Таким образом, правильно подобранный независимый директор может стать существенным фактором успеха для компании с любой формой собственности.
 


Список статей
Конкурентоспособность. Шаг вперед и два назад  Сергей Гахов, Елена Заборцева 
Фондовый рынок. Оценки и прогнозы  Жасулан Бекжигитов 
· 2017 MMG
· 2016 №1  №2  №3  №4  №5  №6
· 2015 №1  №2  №3  №4  №5  №6
· 2014 №1  №2  №3  №4  №5  №6
· 2013 №1  №2  №3  №4  №5  №6
· 2012 №1  №2  №3  №4  №5  №6
· 2011 №1  №2  №3  №4  №5  №6
· 2010 №1  №2  №3  №4  №5/6
· 2009 №1  №2  №3  №4  №5  №6
· 2008 №1  №2  №3  №4  №5/6
· 2007 №1  №2  №3  №4
· 2006 №1  №2  №3  №4
· 2005 №1  №2  №3  №4
· 2004 №1  №2  №3  №4
· 2003 №1  №2  №3  №4
· 2002 №1  №2  №3  №4
· 2001 №1/2  №3/4  №5/6
· 2000 №1  №2  №3





Rambler's
Top100
Rambler's Top100

  WMC     Baurzhan   Oil_Gas_ITE   Mediasystem