Корпоративное управление. Казахстанские реалии
Анастасия Разиева, юрист АО «ООИУПА «Premier Asset Management»
Казахстанский крупный и быстрорастущие средние компании все активнее осваивают современные методы управления. Они внедряют управленческий учет, международные стандарты финансовой отчетности, системы управления качеством и рисками, вводят внутренний аудит и т.д. По мере того как растет их заинтересованность в привлечении инвестиций, прежде всего путем публичного размещения акций компании на биржевом рынке (IPO), получает распространение и такой новый инструмент, как корпоративное управление (КУ).
Залогом успеха считается внедрение corporate governance best practices (передовой (лучшей) практики корпоративного управления) – обширного набора рекомендаций, разработанных сообществами инвесторов, международными организациями, финансовыми институтами, консалтинговыми компаниями.
Что касается самого определения «корпоративное управление», то Организацией экономического сотрудничества и развития, объединяющей 29 стран с развитой рыночной экономикой, опубликованы «Принципы корпоративного управления». В них дана следующая формулировка: корпоративное управление– это внутренние механизмы, с помощью которых осуществляется руководство деятельностью корпораций и контроля над ними, что подразумевает систему взаимоотношений между правлением компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными лицами.
КУ представляет собой структуру, используемую для определения целей компании и средств для их достижения, а также осуществления контроля за этим процессом. Надлежащее КУ должно обеспечивать соответствующие стимулы для того, чтобы совет директоров и менеджеры добивались достижения целей, которые отвечают интересам компании и акционеров. Оно также должно облегчать эффективный мониторинг, побуждая компании к более эффективному использованию имеющихся у них ресурсов.
По определению Всемирного банка, КУ объединяет законодательство, подзаконные акты, соответствующую практику в частном секторе, которые позволяют компаниям привлекать финансовые и кадровые ресурсы, эффективно осуществлять хозяйственную деятельность и продолжать эффективное функционирование, накапливая долгосрочную экономическую стоимость для своих акционеров, соблюдая интересы соучастников и компании в целом.
Моделирование КУ
Универсальной модели КУ, так же, как и единого принципа построения структуры органов управления компании, не существует. Тем не менее можно выделить две основные модели:
Англо-американская модель используется в США, Великобритании, Канаде, Австралии, Новой Зеландии и других американизированных странах. Она характеризуется (1) наличием индивидуальных акционеров с постоянно растущим числом независимых, то есть не связанных с компанией акционеров (они называются «внешние акционеры или аутсайдеры); (2) четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников – управляющих, директоров и акционеров; (3) сравнительно простым механизмом взаимодействия между компанией и акционерами, а также между самими акционерами (как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними).
В данной модели орган управления представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции надзора и управления. Для того чтобы обеспечить надлежащее исполнение обеих функций, он формируется из исполнительных директоров, которые играют роль управленцев и независимых директоров, являющихся контролерами и стратегами.
Немецкая модель характерна для Германии и Нидерландов. В ней орган управления имеет двухзвенную структуру: наблюдательный совет, в который входят независимые директора, и правление, которое состоит из менеджеров. Особенностью немецкой модели является четкое разделение функций надзора и управления в компании: наблюдательный совет осуществляет надзор над исполнительным органом, который непосредственно управляет текущей деятельностью компании.
Существуют и другие различия между англо-американской и немецкой моделями КУ. Так, в первой собственность очень «распылена»; интересы заинтересованных сторон (соучастников) в КУ не представлены; аутсайдеры не имеют достаточных стимулов для участия в корпоративном контроле; распространены враждебные поглощения (рейдерство) и т. д. Немецкая модель, напротив, отличается концентрацией собственности, соблюдением интересов всех участников, наличием контроля со стороны заинтересованных лиц – банков, партнеров и работников, отсутствием враждебных поглощений и пр.
Американская и немецкая системы КУ представляют собой полярные точки, между которыми располагается широкий спектр форм организации КУ, существующих в других странах. При этом они не являются взаимоисключающими, а их элементы могут сочетаться, образуя смешанные модели.
Необходимо подчеркнуть тот факт, что для Казахстана, как и для других стран с переходной экономикой, в настоящее время характерны промежуточные модели КУ, находящиеся на стадии формирования.
Своя модель
Анализ мирового опыта показывает, что казахстанская система управления крупными холдингами и корпорациями имеет много общего с вышеописанными моделями. Однако англо-американская модель КУ является наиболее используемой.
Среди важных факторов, которые оказывают влияние на формирование отечественной модели КУ, следует выделить следующие:
· структура владения акциями в корпорациях;
· специфика финансовой системы в целом как механизма трансформации сбережений в инвестиции (типы и распределение финансовых контрактов, состояние финансовых рынков, типы финансовых институтов, роль банков);
· соотношение источников финансирования корпораций;
· макроэкономическая и экономическая политика в стране;
· политическая система (существуют исследования, проводящие прямые параллели между устройством политической системы «избиратели – парламент – правительство» и моделью КУ «акционеры – совет директоров – менеджеры»);
· история развития и современные особенности правовой системы и культуры;
· традиционная (исторически сложившаяся) национальная идеология;
· сложившаяся практика деловых отношений;
· традиции и степень вмешательства государства в экономику, его роль в регулировании правовой системы.
Практическое применение
При определении границ корпоративного руководства, то есть отделении функций КУ от управления деятельностью компании, рассмотрим существующую в казахстанских компаниях трехуровневую иерархию управления на примере компании «PremierAssetManagement».
В рамках компании как хозяйствующего субъекта существуют группы лиц, преследующих собственные цели: (1) акционеры (собственники); (2) наемные руководители высшего звена, подотчетные собственникам (менеджмент); (3) наемные работники.
Отношения между средним и нижним уровнем иерархии составляют суть управления деятельностью фирмы – функции профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций. Иными словами, менеджмент сосредоточен на механизмах ведения бизнеса.
В то же время категория «корпоративное управление» гораздо шире.
Во-первых, это отношения между верхним и средним уровнем иерархии – управление компанией наемными менеджерами в интересах собственников. То есть хозяева делегируют право пользования хозяйствующим субъектом как объектом собственности управленцам на срок действия их контракта.
Во-вторых, в более широком смысле механизмы КУ отражают взаимодействие множества субъектов экономических отношений, интерес которых связан с самыми разными аспектами функционирования компании (акционеров, совета директоров, менеджеров, кредиторов, сотрудников, поставщиков, покупателей, государственных чиновников, местных органов власти).
Пересечение функций КУ и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании.
В настоящее время в нашей компании разработан и принят кодекс КУ, дивидендная политика, положения о совете директоров и правлении; утверждена организационная структура; четко определены должностные обязанности топ-менеджеров и руководителей департаментов; организована работа совета директоров; регламентированы механизмы принятия решений. Существуют определенные политики, описывающие конкретные функциональные направления: политика по работе с персоналом; мотивационная политика; политика управления рисками; политика по управлению IT и другие. Регулярно проводятся советы директоров и комитеты по кадрам и вознаграждениям, аудиту, финансам.
Степень соблюдения компанией основных принципов надлежащего КУ стала играть большую роль при принятии решения о привлечении инвестиций. Возрос интерес и к международным стандартам КУ.
В настоящие время многие отечественные компании законодательно обязаны разрабатывать и внедрять у себя кодексы КУ. Но большинство из них делают это для галочки – для формального отчета и попадания в листинг на KASE. Как правило, это копирование кодекса КУ, взятого у более «развитой» структуры или вовсе у западных коллег, при этом грубо адаптированного к казахстанским реалиям. Излишне говорить о реальном внедрении принципов КУ, изложенных в подобных заимствованных документах.
Для адекватного развития компаний в первую очередь нужно говорить о необходимости повышения уровня управленческого образования как среди собственников, так и среди высшего и среднего менеджмента. Сейчас мы наблюдаем развитие этого процесса, выраженное в стремлении нанимать профессиональных топ-менеджеров, привлекать к выстраиванию систем управления профессиональных консультантов. В Казахстане этот процесс уже идет, пусть трудно и неоднозначно.
Что нам нужно
Наша страна находится на стадии формирования компаний и холдингов традиционного типа. Они ориентированы на конкуренцию с иностранными корпорациями, прежде всего на внешнем рынке, при подавлении ее на внутреннем. Возникает острая потребность в инвестициях, направляемых преимущественно на приобретение материальных активов, а не в человеческий капитал. Поскольку объемы этих вложений, как правило, превышают внутренние возможности компаний, появляется необходимость получения значительных внешних ресурсов. Однако в случае привлечения сторонних инвесторов из-за различия интересов обычно сразу возникают конфликты между ними и менеджерами. Это может парализовать деятельность компаний, привести к растрате интеллектуальных, организационных и управленческих ресурсов, а в итоге – к плачевным последствиям для ее конкурентоспособности.
Решить эту и другие проблемы возможно лишь при правильно построенной системе КУ, а это предполагает рациональное распределение прав и обязанностей между всеми заинтересованными сторонами. Основные элементы такой системы включают прозрачность структуры собственности и организации компании, участие акционеров в ее управлении, эффективную защиту прав миноритарных акционеров, обеспечение всех акционеров высококачественной и достоверной деловой информацией.
Список статей
Конкурентоспособность. Шаг вперед и два назад Сергей Гахов, Елена Заборцева
Рейтинг Казахстана. Пошел на снижение Бен Фолкс, Люк Маршан
Реформа правительства. Ба! Знакомые все лица… Данияр Ашимбаев
Банкиры и застройщики. Когда финансы поют романсы Леа Нурманова
Национализация в Казахстане. Укрощение строптивых Сергей Смирнов
Мы инвестируем в будущее электроэнергетики Казахстана Любовь Макарова
Нефтяные хроники. Новости с Каспия Редакционный обзор
Каспийский гамбит: газ и геополитика Сергей Смирнов
Независимый директор.Обуза или фактор успеха? Редакционный обзор
Корпоративное управление. Казахстанские реалии Анастасия Разиева
Финансовый директор. Первый после бога Редакционный обзор
Фондовый рынок. Оценки и прогнозы Жасулан Бекжигитов
Биржевые сводки. Разброд и шатание Татьяна Кудрявцева